Sanções cruzadas, risco em dobro

Eduarda Sprea Ciscato é sócia e advogada do Ciscato Advogados Associados. Divulgação

*Eduarda Sprea Ciscato

Empresas investigadas por questões ligadas à administração pública ou à integridade corporativa convivem cada vez mais com apurações paralelas instauradas por diferentes autoridades a partir dos mesmos fatos. A depender do caso, é possível que órgãos como CGU, Receita Federal, Cade e Ministério Público iniciem procedimentos distintos, cada qual sob seu próprio enquadramento jurídico, o que impõe consequências diversas. Embora atuem dentro de suas competências legais, a ausência de articulação entre essas esferas institucionais expõe o setor privado a um cenário de insegurança crescente. A esse fenômeno dá-se o nome de sanções cruzadas.

Esse tipo de situação tem se tornado cada vez mais frequente, sobretudo diante do aumento expressivo das operações voltadas à responsabilização por corrupção, infrações concorrenciais, ilícitos fiscais e falhas de compliance. No entanto, o avanço do controle estatal não foi acompanhado por mecanismos eficazes de coordenação entre os órgãos públicos. Sem um sistema claro de comunicação e cooperação institucional, as empresas acabam respondendo a múltiplas frentes investigativas, com lógicas, prazos e sanções distintas.

Ainda que legítimas sob a ótica de cada autoridade, essas investigações paralelas geram sobreposição de esforços, aumento dos custos jurídicos e incerteza sobre os efeitos jurídicos de acordos celebrados. Em muitos casos, mesmo após a assinatura de um termo de leniência ou de um acordo de ajustamento com determinado órgão, as empresas continuam sujeitas à responsabilização por outros entes, frustrando expectativas legítimas de segurança jurídica e desincentivando a colaboração espontânea.

A consequência prática mais sensível é o risco de múltiplas sanções sobre um mesmo conjunto de fatos. As penalidades, ainda que formalmente distintas, acumulam efeitos financeiros, reputacionais e operacionais, ampliando a insegurança jurídica e violando princípios como proporcionalidade e razoabilidade. Esse descompasso entre instituições públicas prejudica não apenas as estratégias de defesa, mas também compromete a previsibilidade necessária ao ambiente de negócios.

Algumas situações aumentam consideravelmente esse risco. Contratos públicos, licitações, operações societárias complexas e investigações internas figuram entre os principais contextos em que diferentes órgãos costumam agir de forma simultânea. Diante disso, é essencial que as companhias atuem de forma integrada desde os primeiros sinais de apuração, adotando uma gestão centralizada da crise, com envolvimento estratégico das áreas jurídica, de compliance, auditoria e da alta administração.

A resposta precisa ser articulada. Identificar previamente as autoridades potencialmente envolvidas, compreender suas competências, estabelecer critérios de priorização e garantir consistência narrativa entre os procedimentos são medidas fundamentais. Sem essa atuação coordenada, aumenta o risco de contradições internas, perda de controle sobre os documentos e desgaste institucional perante os órgãos de controle.

A celebração de acordos com um órgão, por si só, não assegura blindagem contra novos processos. Ainda que haja compartilhamento de informações e precedentes favoráveis, cada instituição mantém sua autonomia decisória. Na prática, a ausência de marcos regulatórios claros sobre a articulação interinstitucional limita os efeitos dos acordos e exige das empresas uma postura ativa e preventiva na condução dos casos.

Nesse ambiente fragmentado, a assessoria jurídica atua como elo entre as áreas internas da empresa e os órgãos de controle, conduzindo estratégias que assegurem coerência institucional e reduzam os efeitos de sanções sobrepostas. Cabe ao advogado estruturar defesas unificadas, mapear sobreposições, avaliar riscos cruzados e conduzir interlocuções qualificadas. Uma abordagem técnica e consistente permite proteger direitos, reduzir exposição e mitigar impactos jurídicos e reputacionais.

Além disso, a adoção de boas práticas de compliance e governança previne riscos, quando apoiada em programas de integridade efetivos, canais de denúncia independentes, treinamentos contínuos, investigações internas bem conduzidas e registros consistentes de decisões ajudam a identificar irregularidades precocemente e demonstram o compromisso da companhia com a legalidade e a transparência.

Por isso, a integridade empresarial precisa ser tratada como estratégia de sobrevivência e não apenas como reação diante de uma crise. A antecipação, o planejamento e a atuação coordenada amortecem significativamente os riscos jurídicos, financeiros e reputacionais. Em um ambiente onde diferentes órgãos disputam competências e impõem sanções com base em entendimentos muitas vezes divergentes, o alinhamento interno e a consistência institucional são os pilares que sustentam a segurança jurídica.

Ou seja, evitar sanções cruzadas depende menos de sorte e mais de preparação. Construir uma cultura de integridade que envolva todas as áreas da organização, investir em estrutura técnica capacitada e adotar uma postura proativa diante das autoridades de controle não são medidas extraordinárias, mas em tempos de sobreposição normativa e disputa institucional, protegem a empresa com coerência e, sobretudo, compromisso com a legalidade.

*Eduarda Sprea Ciscato é sócia e advogada do Ciscato Advogados Associados.